אסיפה כללית מיוחדת

1.                   נמסרת בזאת הודעה לבעלי המניות של החברה כי האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה") תתקיים ביום ה' ה- 12 באוגוסט, 2010 בשעה 10 במשרדי החברה, ברח' אלטלף 17, א. תעשיה יהוד (טל'  5391444 - 03 פקס 5366245 - 03). המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הנ"ל על פי האמור בסעיף 182(ב) לחוק החברות התשנ"ט - 1999 הינו יום ה', ה-  8 ביולי, 2010.

2.                   הנושאים המפורטים בסעיפים 2.1 ו-2.2 להלן מועלים על סדר יומה של האסיפה בשל דרישת חלק מבעלי מניות בחברה, בהתאם להוראות סעיף 63(ב) לחוק החברות התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות").

על סדר יומה של האסיפה תעמודנה ההחלטות הבאות:

2.1                סיום לאלתר של כהונתם של כל הדירקטורים המכהנים בחברה, למעט הדירקטורים החיצוניים ומר נ. קירש. הדירקטורים שאליהם מתיחסת הבקשה הם ה"ה יעקב פרי, יעקב אבן עזרא, יעקב נוס, ברי סטיפל וזאב לבנה.

2.2                בכפוף לכך שההחלטה המפורטת בסעיף ‎2.1 תאושר, מינוים של כל אחד מבין ה"ה אביהו בן-נון, יואב שטרן, זיוי ר. נדיבי, עמי אמיר, וישראל (רליק) שפיר כדירקטורים לכהונה שראשיתה מיד בתום האסיפה וסיומה במועד אסיפת בעלי המניות השנתית בשנת 2011.

2.3                בכפוף לכך שההחלטה המפורטת בסעיף 2.1 לא תאושר, אישור עיסקה עם מר נ. קירש ו/או תאגידים קשורים או שלובים שלו ("קירש") הכוללת מתן הלוואה לחברה ע"י קירש, הקצאה פרטית של מניות בחברה אשר מטרתה להקנות לקירש 25% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה וכן השתתפות קירש בהצעת זכויות עתידית.

3.                   באסיפה רשאי כל בעל מניות להצביע בין בעצמו ובין ע"י בא כוחו. רשאי אדם לשמש כבא כוח למרות שבעצמו אינו בעל מניות בחברה. בעל מניות המבקש להצביע באמצעות מיופה כח, יפקיד במשרדי החברה יפוי כח המסמיך את נציגו להשתתף ולהצביע בשמו ובמקומו באסיפה הכללית וזאת לא יאוחר מ- 48 שעות לפני מועד קיום האסיפה.

4.                   המניין החוקי באסיפה יהא: שני בעלי מניות הנוכחים בין בעצמם ובין באמצעות מיופה כח או כתב הצבעה המחזיקים או מייצגים לפחות שליש מכלל זכות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי לאסיפה, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן באותה שעה ובאותו המקום ואם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, יחשבו שני בעלי המניות הנוכחים למניין חוקי.

5.                   הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המוצעות בסעיף 2, לעיל הינו רוב רגיל מקרב בעלי המניות הנוכחים באסיפה והמשתתפים בהצבעה.

6.                   בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס - 2000 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים והוא מעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה הנ"ל, ימציא לחברה אישור כדין בדבר בעלותו במניה במועד הקובע לעניין הזכאות להשתתף באסיפה הכללית בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות אלו.

7.                   עותק של הדו"ח המיידי בצירוף כתב ההצבעה ((Proxy Statement המתייחס לאסיפה זו יעמוד לעיון, החל מיום 8 ליולי, 2010, או בסמוך לו, באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.il וכן במשרדי החברה, ברח' אלטלף 17, יהוד, בימים א-ה בין השעות 09:00 -16:00 ולאחר תיאום מראש. הטלפון במשרדה הרשום של החברה הוא 03-5391444.